Bedingtes Kapital 

Bedingtes Kapital heißt nach dem Aktiengesetz der Wert oder die Anzahl der Aktien, die die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft vorab durch eine Drei-Viertel-Mehrheit zur Emission möglicher Wandelanleihen oder Aktienoptionsprogramme genehmigt hat. Im Englischen wird das bedingte Kapital als conditional capital bezeichnet. 

Erhöhung des Nennwerts nur bei Beanspruchung 

Durch die Inanspruchnahme des bedingten Kapitals steigert sich der Nennwert des Grundkapitals lediglich in dem Falle, wenn dieses auch wirklich beansprucht wird. Durch den optionalen Charakter von Wandelanleihen und Aktienoptionsprogrammen muss dies nicht immer oder nicht unbedingt in vollem Maße der Fall sein. 

Zustimmung des Aufsichtsrats Pflicht 

Beim bedingten Kapital muss – wie beim genehmigten Kapital auch – der Aufsichtsrat dem Verwendungsbeschluss des Vorstandes erst zustimmen. Es ist möglich, dass das bedingte Kapital entweder auf Stammaktien oder auf Vorzugsaktien lautet. So kann es der Fall sein, dass in der Unternehmenssatzung oder den Geschäftsberichten der Aktiengesellschaft zwei unterschiedliche Positionen bedingtes Kapital aufgeführt sind. 

Voraussetzungen für bedingte Kapitalerhöhungen 

Nach dem Aktiengesetz ist die bedingte Kapitalerhöhung unter drei Voraussetzungen zulässig. Demnach ist eine bedingte Kapitalerhöhung lediglich zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmungen und zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft möglich. 

Sonderrücklage erforderlich 

Wenn das bedingte Kapital zur Gewährung von Umtauschrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen vom Aufsichtsrat genehmigt worden ist, muss die Gesellschaft zur Deckung des Unterschieds zwischen dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem höheren geringsten Ausgabebetrag der für sie zu gewährenden Bezugsaktien insgesamt eine Sonderrücklage bilden. Dies muss nur dann nicht geschehen, wenn nicht Zuzahlungen der Umtauschberechtigten vereinbart sind. 

Unterschiede zum genehmigten Kapital  

Beim bedingten Kapital gibt es keinerlei zeitliche Begrenzungen. Genehmigtes Kapital darf dagegen maximal für fünf Jahre in Anspruch genommen werden. Gültig zum Beschlusstag darf bedingtes Kapital für Aktienoptionen die Grenze von 10% des eingetragenen Grundkapitals nicht überschreiten. Beim genehmigten Kapital und beim bedingten Kapital für Wandelanleihen oder Optionsanleihen ist eine Grenze von 50% vorgesehen. 

Bei Optionsprogrammen aus bedingtem Kapital ist eine Mindesthaltefrist von zwei Jahren gesetzlich vorgeschrieben. Bei Optionsprogrammen aus genehmigtem Kapital ist die Sperrfrist frei wählbar.

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